Blank Rome Asia
Securities

证券

Barry H. Genkin
Henry M. Kuller
Robert J. Mittman
Brad L. Shiffman

"这个业务部已经充分增长. . .处理越来越复杂及
高值的交易。该团组因其卓越的服务及
'其强大而有才能并即时反应的律师群体'
而赢得广泛的赞许"。消息来源也很钦佩该业务部,
这是由于它'真实地重视及投资于其与客户的关系'"。

Chambers USA

博锐律师事务所(Blank Rome)的证券业务部就复杂的筹资交易为客户提供建议已经超过60年。我们的律师具备公司、税务及证券法律事务方面的结合经验,而且了解相关商业交易及复杂的管理在现今市场中发行证券的方式的法规框架。

我们在股权、债务及资产担保证券的公开发行及私募发行(包括首次公开发行、第二次发行、144A交易及要约收购)中代表发行商、承销商、销售代理及风险基金。我们也代表与换股发行、购股权发行以及信托优先发行有关的客户。我们的律师已经在处理特别目的收购公司(SPACs)及上市股权私募投资(PIPEs)、上市公司及寻求发展业务的新兴公司日益使用的融资工具等新兴领域中发展了一占主导地位的业务部。

除了公开发行之外,我们为范围广泛的行业的客户处理风险投资及私募融资。我们的律师经常参与组织及持续代表私募股权及风险投资基金以及受监管投资公司。

我们的律师也具备广泛的法规遵守领域的经验,包括美国证券交易委员会注册、适用于加速申报公司及小型申报公司的证券信息披露规范、法规D发行、美国金融业监管局公正性审查、交易所挂牌、州证券或蓝天法律以及经纪商/经销商问题以及美国证券交易委员会法规遵守。此外,我们代表上市公司处理下列事务:

  • 公司治理及信托事务
  • 证券信息披露及相关问题
  • 代理人及同意征求
  • 交易所挂牌
  • 代理人竞争及积极股东事务
  • 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)遵守
  • 审计赔偿及特别委员会陈情

上市股权私募投资(PIPEs)

新近由PrivateRaise发布的关于上市股权私募投资(PIPE)交易的数据确认,博锐律师事务所(Blank Rome)不但在其他类别的证券融资方面占据强大位置,而且是上市股权私募投资(PIPE)市场的一主要参与者。涉及在上市公司购置限制性股票的上市股权私募投资(PIPE)交易是由越来越多上市公司及新兴公司使用的融资工具之一。我们处理传统及架构上市股权私募投资(PIPEs)、商议交易条件、以及就所有的关于美国证券交易委员会的事务及其他管理机构因素以及相关证券的相关注册,为客户提供咨询。

发行

首次公开发行每年由多种行业的许多公司进行,但每一首次公开发行都是独特的,而且需要知识渊博的律师协助一公司在不可预测的股票市场上市。博锐律师事务所(Blank Rome)已经因帮助许多新兴企业上市而赢得良好声誉,而且我们已经撰写了《上市发行完全手册》(The Complete Going Public Handbook),阐明怎样成功地进行首次公开发行并同时避免常见缺陷。

投资管理

博锐律师事务所(Blank Rome)的投资管理业务包括代表开放式及封闭式投资公司、独立董事部/信托部以及投资顾问。我们的服务包括准备注册声明、代理人声明、股票交易所挂牌申请、顾问注册、兼并及收购事务、法规遵守、申请豁免令以及提出不行动函要求。我们提供关于受监管投资公司及投资顾问的组织及结构的建议,并协助客户开发创新的投资产品。

特殊目的收购公司(SPACs)

博锐律师事务所(Blank Rome)的特殊目的收购公司业务部已经迅速地确立其在完成特殊发行(比如特殊目的收购公司的首次公开发行)方面的先驱地位。我们的律师代表发行商及承销商,这使博锐律师事务所(Blank Rome)对每项特殊目的收购公司交易更为熟悉。

我们曾代表涉及特殊目的收购公司的首次公开发行的承销商,总共筹集超过$2.92亿美元,而且曾代表涉及特殊目的收购公司的首次公开发行的发行商,总共筹集超过$3.1亿美元。我们的律师自开始就密切地参与协助管理层团组。他们为客户提供关于商议意向书内容、构建交易、首次公开发行前程序、首次公开发行程序的建议,并帮助选择管理层团组。

公司治理

博锐律师事务所(Blank Rome)的公司治理团组利用我们的律师在公司、证券、雇员福利、诉讼、税务及白领领域的技能。我们的团组包括前联邦检察官以及曾经在美国司法部、美国国内税务署、美国证券交易委员会及其他政府机构任职的律师。使用多方论证方法来进行公司治理,我们就范围广泛的公司治理问题、法规遵守问题及已建立法律框架中的最佳实践,为客户提供建议,包括:

  • 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)
  • 董事部及委员会成员事务
  • 特别委员会事务
  • 薪酬事务
  • 购股权授予实践
  • 利害冲突以及审计及薪酬委员会要求及责任
  • 交易所规则
  • 美国量刑委员会指导方针
  • 行为及道德守则
  • 对财务申报的内部管理
  • 企业风险分析
  • 法规遵守事务
  • 调查
  • 证券信息披露的所有方面

我们的律师也投入颇多时间代表客户提供预防性咨询,包括例常性建议及特制培训课程。客户从我们内部的关于热门课题的"午餐及学习"课程,比如在线探索以及我们的全日法律继续教育课程。

股东积极主义

在过去五年间,积极分子已经在45%的涉及公司的纠纷中获胜。在许多新近的代理人竞争及积极分子运动中,多家公司发现它们对于对冲基金及寻求对公司的日常运作施加实质压力的其他积极股东所采取的最后策略措手不及。

博锐律师事务所(Blank Rome)的股东积极主义业务部能够为贵公司提供关于怎样避免被股东积极分子视为攻击对象以及怎样对他们的威胁做出反应的富有经验的咨询,不论是通过全面评估公司的弱点,还是就对股东要求及提议的最佳响应的管理,或是为涉及为取代董事部的代理人竞争或同意征求的公司辩护。

我们的律师与占主导地位的投资者关系、公共关系及代理人征求公司建立有牢固的工作关系,我们让客户得以利用这些工作关系,以确保推出全面的团组来帮助客户处理它们的实时需要。

精选业务

  • 代表General Cable Corporation (NYSE: BCG)收购Phelps Dodge International Corporation,数额大约为$7.1亿美元。除了在美国处理四家公司的收购之外,我们在超过15个国家(包括巴西、智利、中国、南非及委内瑞拉)协调咨询。
  • 代表一家私募股权公司处理其对一家海事通信数字数据信息公用通信企业的优先证券及认股权的投资事务。
  • 代表一家激光制导单向能量技术开发商处理涉及A序列可转换优先股的发行的上市股权私募投资(PIPE)交易,数额大约为$1.8千万美元。
  • 代表一家夏威夷岛际渡船经营者处理融资事务,融资涉及其数额约为$2.1亿美元的C序列优先股的私募配售以及联邦担保贷款。
  • 代表一家无线通信存取解决方案提供商处理涉及B序列可转换优先股及认股权的发行的上市股权私募投资(PIPE)交易,数额大约为$1.89千万美元。
  • 代表一家非处方医学诊断仪器开发及批发商处理其投资于一家以色列诊断仪器公司的普通股的事务,数额为2.3百万美元。
  • 代表一家早期风险投资公司处理其对一家大学指南提供商的优先股的继续风险资金投资事务,数额为$650,000美元。
  • 代表一家国家风险投资公司处理其投资于一家名称未披露的公司的A序列优先股的事务,数额为$3.5百万美元。

富有经验的律师,在他们的领域中被认可

博锐律师事务所(Blank Rome)的许多律师曾任职于主要的管理机构,比如美国证券交易委员会及美国全国证券交易商协会。他们对这些管理机构及这些机构的运作方式的深入认识,让客户公司对它们的事务获得妥善照管有信心。我们的律师著作及编辑了许多关于上市公司的通俗书籍,包括《公司治理最佳实践:适用于上市、私有及非营利组织的策略》(Corporate Governance Best Practices: Strategies for Public, Private, and Not-for-Profit Organizations)《雇员购股权完全指南》(The Complete Guide to Employee Stock Options),而且广泛地撰写了关于股东积极主义课题的文章。我们的律师经常受邀对关于关键问题及有关发展发表意见,这些意见刊载于报章。
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