Blank Rome Asia
Mergers and Acquisitions

兼并及收购

Barry H. Genkin
Henry M. Kuller
Robert J. Mittman
Brad L. Shiffman

"这个富有经验的公司/兼并及收购业务部
因其'特出的服务及充满活力的企业家方法'
而获得很多客户的赞许" 。

Chambers USA

博锐律师事务所(Blank Rome)的兼并及收购部在上市企业及私有企业实体的购置、出售及合并方面极为活跃。我们的律师以有商业头脑的方法,就收购的各个阶段,为客户提供咨询,包括对收购要约做出反应、建立特别委员会及为代理人竞争者提供建议、组织收购、提出收购要约、以及安排公开及私募融资以便为收购提供资金。

我们曾在许多私有化交易、雇员持股计划收购交易、善意及敌意接管、重组及和解以及公司分部的让产易股事务方面,为多家公司、管理层及资金赞助商提供建议。

我们具备的关于兼并及收购(包括跨境交易及资本市场交易)的知识和经验已经使我们能够在2009年期间为我们的客户完成数额超过$41亿美元的收购及融资交易。

我们的兼并及收购能力包括:

  • 为董事部提供关于信托责任的建议
  • 银行分行出售
  • 商议及草拟意向书及合并协议
  • 准备银行、哈特-斯各特-罗迪诺反托拉斯改进法(Hart-Scott-Rodino)及证券法规文件申报
  • 准备股票及资产购置协议
  • 组织交易
  • 税务架构规划

我们也具备广泛的在管理机构(比如美国证券交易委员会、美国司法部、美国联邦贸易委员会以及州证券委员会及银行管理机构)代表客户的经验。我们的兼并及收购律师代表:

  • 收购商
  • 标的公司
  • 投资银行家
  • 杠杆式收购集团
  • 独立董事委员会
  • 权益投资商
  • 贷方
  • 财务顾问

在我们的政府关系附属公司 - Blank Rome Government Relations LLC(博锐律师事务所政府关系有限公司) - 的帮助下,我们的律师能够确保完全遵守法律及管理机构的规定。我们擅长于引导客户通过法规遵守的迷宫,包括反垄断限制、联邦及州证券法律、美国金融业监管局规定、联邦及州税务问题、雇员福利及雇员退休收入保障法事务、环境法规及美国联邦通信委员会规则。

精选业务

  • 代表一家从事经营用于所有类别的财务服务企业的集成软件及处理解决方案的全球先驱。博锐律师事务所(Blank Rome)自接近30年前其开业时便代表它,包括其首次公开发行及其新近的私有化。我们协助证券及公司相关事务(包括兼并及收购)以及一般公司咨询。
  • 代表一家鞋子及服装制造商进行一涉及男女及儿童服装及家庭用品的知名品牌的购置交易。购置价格包括$4千万美元现金、435万股限制性股票以及承担大约$1.1千万美元的债务。博锐律师事务所(Blank Rome)团组在很短的期限内就购置协议及购置融资进行谈判。融资是由我们客户的一家子公司通过不寻常的证券化其知识产权资产来完成,其知识产权资产包括收购的品牌、其他现有品牌的许可协议及它们的收入。来自所述子公司发行的$6.3千万美元资产担保票据的收入用于支付所述购置的现金部分。
  • 代表与一公开交易房地产投资信托公司的合并有关的一家合资企业。由于合并,该合资企业现在持有那家在全世界收购、经营及开发露天购物中心的公司的所有普通股。该项交易涉及几个州、数额超过$10亿美元的超过35个购物中心,而且以超过$5亿美元的融资完成。
  • 代表一家基金会签订一确定性合并协议,以收购该"全美证券商协会自动报价系统"(NASDAQ)挂牌国家占主导地位的汽车零售房地产特殊金融公司。该项$34亿美元的交易在《纽约法律杂志》(New York Law Journal)的"新交易"(New Deals)部分中被提及。这项交易是我们为该客户提供咨询的十二个月期间完成的第三项大型公开交易。
  • 代表一家涉及无线电频率辨识(RFID)、基于卫星通信、移动资产跟踪、安全应用程序及综合通行系统及处理服务等领域的技术及相关服务提供商完成其向一工业公司进行数额为$6.12亿美元的出售。所述客户将在所述工业公司中作为一独立部分进行经营,而且将继续在其目前品牌名称下行销其产品。所述客户的高级管理层团组、总裁及首席执行管将继续领导该企业。该客户因该交易而给予博锐律师事务所(Blank Rome)重大的奖赏,并且说如果不是因为本律师事务所,该项交易不可能完成。
  • 代表一占主导地位的独立石油精炼商及行销商从美国第三大综合石油及燃气公司收购位于特拉华州(Delaware)、马里兰州(Maryland)、维吉尼亚州(Virginia)及哥伦比亚特区(District of Columbia)的112个便利商店/服务站及大约230个供应场点,数额为$1.81亿美元。整体而言,博锐律师事务所(Blank Rome)已经帮助该石油精炼商完成位于11个州的469个服务站场点及位于19个州的701个供应场点。
  • 代表一家应急防护设备提供商完成其向一私人投资者进行出售。
  • 代表一家传输海事通信数字数据信息的公用通信企业收购一海事通信提供商。
  • 代表一家全球软件提供商收购一家零售交易软件提供商。
  • 代表一家财务服务软件及技术提供商收购一家企业对企业解决方案软件提供商。
  • 代表一家公开交易的坟场所有者及经营者向一家殡葬服务公司收购21个坟场及六个殡仪馆,数额大约为$1.29千万美元。
  • 代表一家财务服务软件及技术提供商收购一家经济资本管理软件提供商。
  • 代表一家废物管理控股公司收购一大型信托公司,数额大约为$1千万美元。
  • 代表一家技术支持服务公司出售其一家分公司。
  • 代表一家私募股权投资公司处理对两家大型纸张批发商的收购及相关的融资。一家商业金融公司提供$1.65亿美元的债务融资以支持该项购置。
  • 代表一家房地产投资咨询公司收购一家公开交易的房地产投资信托基金(REIT),数额为$34亿美元。

富有经验的律师,在他们的领域中被认可

《2010年法律服务500强》(Legal 500 2010)将博锐律师事务所(Blank Rome)评为"兼并及收购中间市场"($5亿美元之下)的顶层,并称本律师事务所"在商业实体的购置、出售及合并方面 - 尤其是在软件、服装、生命科学及能源领域 - 极为活跃"。

我们的律师就风险投资、银行融资以及兼并及收购领域发表演讲及撰写文章。这个团组的律师著作及编辑了反映他们在这个行业领域的经验的几本书,包括《估价你的生意:销售价格最大化策略》(Valuing Your Business: Strategies to Maximize the Sale Price)《雇员购股权完全指南》(The Complete Guide to Employee Stock Options)《上市发行完全手册》(The Complete Going Public Handbook)